법인설립 변경등기 외국인투자법인전문

등록면허세

등록면허세는 재산권 기타 권리의 취득ㆍ이전ㆍ변경 또는 소멸에 관한 사항을 공부에 등기 또는 등록하는 경우에 그 등기ㆍ등록을 받는 자에게 부과되는 세금을 말합니다.

과밀억제권역안에서의 법인의 설립과 지점 또는 분사무소의 설치 및 대도시내로의 법인의 본점 주사무소 지점 또는 분사무소의 전입에 따른 부동산등기와 그 설립 · 설치 · 전입 이후의 부동산 등기에 대하여 일반세율의 3배를 적용한다.(지방세법 제138조)

* 등록면허세 관련 참조사이트 : 대법원 종합법률정보 [바로가기]

* 과밀억제권역 안내

수도권정비계획법시행령
[별표1] 과밀억제권역·성장관리권역 및 자연보전권역의 범위(제9조관련)

* 중과세제도 관련 참조 사이트 : 서울시홈페이지 [바로가기]

비상장 법인의 주식양도 및 양수절차 입니다.

[A법인회사 대표이사는 회사의 주식을 100% 를 가지고 있었고

아무개 는 A회사의 대표이사의 주식 45% 를 인수하기로 하고 주식 양수 양도 계약을 체결하였다.]

위의 행위와 같은 주식의 양도 양수는 법인의 등기 변경이 필요 없으며

양도인 대표이사는 주식양도계약후 주주변경사항을 세무서에 신고 하여야 하며 차익에 대한 양도세와 증권거래세 0.5% 를 내야합니다.

물론 차액이 없으면 세금을 내는건 없으나 신고는 해주셔야 합니다.

양수인은 신고나 다른 행위가 필요없지만 양도인의 인적사항과 계약서를 꼼꼼히 검토하시고 진행하시기 바랍니다.

주식 매매(양수도)계약서

다음과 같이 주식의 양수도 계약을 체결합니다.

제1조 : 본 계약은 갑(매도자)소유의 주식회사 0000물산의 주식을 을(매수 자) 이(가) 인수하기 위함이다.

제2조 : 본 계약의 목적물 및 주식양수도 조건은 다음과 같다.
- 발행회사 : 주식회사 0000물산
- 인수 주식수 : 1,000주
- 총인수가액 : 일금 정
- 주식양수도일 : 200 년 월 일

제3조 : 을은 제2조의 내용에 의거 주식대금을 당일 갑에게 일시 지급한다.

제4조 : 본 계약의 효력은 계약 당사자가 기명날인한 날로부터 발생한다.

제5조 : 매매주식의 진위는 매도인이 책임을 지며, 기타 사항은 일반주식 거래
관계법령 및 일반 관행을 따르며, 위 주식에 대한 모든 권리는 최종
소지인에게 있다.

제6조 : 갑은 위 주식에 대하여 양도 후 발생할 유무상 증자,배당등과 같은,
주주로써의 모든 권리를 행사할 수 있도록 위 주권 최종소지인에게 적극
협력해 주어야 한다.

제7조 : 상기 사실을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하여 갑, 을이 인감날인
하고 각 1통씩 보관한다. (인감증명서 첨부)

제8조 : 상기 매매(양수도)에 대하여 (주) 대표이사 이 이를 승낙한다.

2002년 월 일 대표이사 (인)

매도자(갑)주소 :
법인 등록 번호 :
매도자(갑) : 장 0 0

매수인(을)주소 :
법인 등록 번호 :
매수자(을) : 박 0 0

1. 주주명부의 의의

주주명부란 주주 및 주권에 관한 사항을 명백히 하기 위해 상법규정에 의해 작성된 장부를 말합니다.


2. 주주명부의 기재사항


주주명부의 기재사항에 대하여 상법은 그 기재사항을 규정하고 있습니다.(상법 제352조)
회사가 기명주식을 발행한 경우 주주명부의 기재사항은
①주주의 성명과 주소,
②각 주주가 가진 주식의 종류와 수,
③각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호,
④각 주식의 취득연월일입니다.

무기명주식을 발행한 때에는 그 주식의 종류와 수, 주권의 번호와 발행연월일을 기재해야 합니다(상법 352조).
또한 회사가 전환주식을 발행한 때에는 그 밖에 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환의 조건, 전환으로 인해 발행할 주식의 내용 및 전환을 청구할 수 있는 기간을 함께 기재 합니다(상법 제352조3항)
그 밖의 상법상의 법정기재사항으로는 기명주식의 질권의 등록(340조), 기명주권의 불소지신고(358조의2), 공유주식의 경우 대표자의 성명과 주소(333조), 신탁재산의 표시 등이 있습니다.
만약 주주명부 및 그 복본에 법정기재사항을 기재하지 않거나 부실기재한 경우엔 이사 또는 명의개서대리인은 과태료의 제재를 받으며,(상법 제635조) 대표이사는 주주명부를 작성하여 회사의 본점에 비치해야 하는데 명의개서대리인을 둔 경우엔 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있습니다(396조). 주주와 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 주주명부 또는 그 복본의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

주주명부의 효력

1. 주주명부의 의의

주주의 성명이 주권과 주주명부에 표시되는 주식을 기명주식이라 합니다. 기명주식은 상법 제352조의 주주의 성명과 주소등 일정사항이 주주명부에 기재됩니다. 만약 주주가 기명주식을 다른 사람에게 양도한 경우 양도인과 양수인 사이에 주식양도에 관한 합의를 하고 주권을 교부하면 주식양도의 효력이 발생하여 주주권이 양수인에게 이전합니다(상법 제335조,제336조). 즉 당사자간에 주식양도의 효력은 양도계약에 의해서 발생한 것으로 다만 주식의 양도를 회사에 대항하기 위해서는 주주명부상의 명의개서가 필요합니다.

2. 주주명부의 효력

기명주식을 취득한 사람은 주주명부에 성명과 주소를 기재해야 회사에 대해 자신이 주주임을 대항할 수 있습니다. 따라서 주주명부에 명의개서를 하지 않은 경우엔 원칙적으로 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다.
그러나 회사에 명의개서를 신청했는데도 정당한 이유없이 거절한 경우라면 주주는 자기가 실질적으로 주주임을 입증해서 명의개서를 하지 않고도 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다.

그 외에도 주주명부에 명의개서를 하면 주주로 추정되어 자신이 실질적인 주주라는 것을 증명할 필요없이 주권을 제시하지 않고도 주주권을 행사할 수 있습니다. 이를 주주명부의 추정력이라 합니다.
또한 회사가 주주에게 각종의 통지·최고·교부를 할 때에는 주주명부에 명의개서된 주주에게 하면 되고, 설령 그가 주주권이 없는 자라도 회사는 면책됩니다. 이를 주주명부의 면책력이라 합니다(제353조).

이처럼 기명주식은 주주명부에 명의개서를 해야 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있기 때문에 위의 경우처럼 기명주식을 양수받은 사람이 명의개서를 하지 않았다면 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없습니다.
그러나 양수인이 회사에 명의개서를 신청했는데 회사가 정당한 이유없이 거절한 경우라면 명의개서없이도 주주권을 행사할 수 있습니다.
명의개서의 부당거절의 경우 그외에도 이사는 과태료에 의한 제재를 받고(제637조 제1항 제7호), 주주는 회사에 대하여 명의개서청구의 소를 제기할 수 있고, 주주의 지위를 정하는 가처분을 구할 수도 있습니다.(민사집행법 제300조 제2항)
또한 주주의 권리를 주권과의 상환 또는 주권의 제출에 의하여 행사할 수 있는 때 (주권의 병합,전환,분할, 주식의 소각, 잔여재산의 분배) 에는 명의개서와 관계없이 주권의 소지인이 권리행사를 할수 있다고 봅니다.

1. 주식의 의의

가. 주식의 개념

주식은 주식회사 형태를 취한 기업이 발행한 증권으로서 주식회사가 필요한 자본을 조달하기 위해 발행된 유가증권이다.

이러한 주식의 소유자를 주주라고 하며 주주는 회사에 대하여 지분을 가진다. 주식발행에 의하여 조달된 자본은 회사의

재산으로 전환되어 기업이윤을 올리는 기초가 되며 주식의 소유자는 주주로서 회사에 대하여 법률상 규정된 지위를 갖는다.

나. 주식의 종류

1) 보통주, 우선주, 후배주, 혼합주

가) 보통주

보통주는 주주가 가지는 각종의 권리를 평등하게 가진 주식으로서 이익배당이나 잔여재산의 분배 등에 있어서 우선적 지위

또는 후배적 지위를 결정하는 기준이 되는 주식을 말한다.

나) 우선주

우선주는 이익배당 또는 잔여재산의 분배 등과 같은 재산적 이익을 받는데 있어서 보통주에 비하여 우선적 지위가 인정된

주식이다.
① 누적적 우선주와 비누적적 우선주
누적적 우선주란 회사의 경영사정에 의하여 어떤 사업년도에 우선 배당률 이하의 배당을 하거나 전혀 배당을 하지 못하는 경우 미지급된 배당분을 다음 결산기에 보상하는 누적적 조건을 붙인 우선주이다. 따라서 다음 결산기에는

전기의 미지급 배당 이월분과 당기의 우선배당분과의 합계액이 보통주에 우선하여 배당된다.

비누적적 우선주는 이러한 부족 배당이 보전되지 않고 당해 결산기가 경과하면 소멸되는 우선주이다.
② 참가적 우선주와 비참가적 우선주
참가적 우선주와 비참가적 우선주의 구분은 우선주가 일정률의 우선배당을 받은 다음에 보통주와 같이 주주로서의 권리에

참가하느냐 않느냐에 따른 구분이다. 일반적으로 배당률에 제한이 없는 보통주의 배당액이 우선주보다 높은 경우 그 차액에

대한 참여가 가능한 것이 참가적 우선주이며, 우선배당률이 동시에 배당의 최고한도가 되어 잔여이익이 아무리 높아도

이에 참가할 수 없는 주식이 비참가적 우선주이다.

다) 후배주

열후주 또는 후취주라고도 하며 이익이나 이자의 배당, 잔여재산의 분배 등에 있어 타종의 주식에 비해 불리한 조건이 인정되는 주식을 말한다. 후배주는 배당순위에서만 불리하며 고율의 배당율을 유지할 수도 있지만, 현재 우리나라에서는 거의 사용되고 있지 않다.

라) 혼합주
어떤 권리에 대하여는 우선적 지위를, 다른 권리에는 열위적 지위가 부여된 주식을 말한다. 현재 우리나라에서는 거의 사용되고 있지 않다

.
2) 의결권주, 무의결권주

가) 의결권주
의결권이라 함은 주주총회에 상정되는 여러 의결사항에 대한 결정권을 뜻하는데 주식에는 의결권이 부여되는 것이 일반적이다. 우리 나라는 1주에 하나의 의결권만을 부여하고 있다.
나) 무의결권주
무의결권주는 통상 경영지배가 아닌 배당에만 관심이 있는 투자자를 대상으로 발행된다. 무의결권주는 우선적 배당을 전제로 의결권을 부여하지 않는 것이므로 소정의 배당 우선권이 실현되지 아니할 때에는 의결권이 부활된다. 또한 상법은 무의결권 주식이 너무 많이 발행될 경우 소수의 주주에 의하여 회사가 지배될 우려가 있으므로 무의결권 주식의 총수는 발행주식 총수의 1/4을 넘지 못하도록 하고 있다. 또한 증권거래법에서는 주권상장법인 및 협회등록법인이 해외증권의 발행을 통하여 의결권 없는 주식을 발행하는 경우에는 발행주식총수의 1/2까지 의결권 없는 주식을 발행할 수 있도록 하고 있다. 의결권 없는 주식은 주주총회시 정족수 계산에서 발행주식 총수에 산입하지 아니한다.

3) 액면주, 무액면주
가) 액면주
액면주란 주권에 그 주식의 액면가액이 기재되어 있는 주식을 말한다. 액면가액의 의미는 첫째, 회사 자본금의 구성 단위이고 둘째, 회사에 최초로 자본을 출자한 주주의 출자자본액의 기초인 동시에 주주의 유한책임 한도를 표시한다. 우리나라 상법에서는 액면주식의 금액은 균일하여야 하며 100원 이상(98년 말 개정)이어야 한다고 규정하고 있다.
나) 무액면주
주권에 주금액이 기재되어 있지 않고 주식수만이 기재되어 있는 주식이다. 현재 미국과 같은 선진국에서는 무액면 주식의 발행이 보편화되고 있으나 우리나라 상법에서는 인정되지 않고 있다. 하지만 최근에는 이러한 무액면주의 도입 주장이 각계에서 제기되고 있다.

4) 기명주, 무기명주
가) 기명주
기명주는 주주의 성명이 주권이나 주주명부에 기재되어 있는 것을 말하며 상법은 기명주식이 원칙이다. 회사가 기명주식을 발행하는 경우에는 그때 그때의 자본적 배경을 알 수 있기 때문에 경영상 편리하며 각종의 통지나 최고를 하는데 편리하고 주주명부에 기재한 사실만으로 권리행사의 자격이 인정된다.
나) 무기명주
무기명주식은 주주의 성명이 주권이나 주주명부에 기재되지 않고 주권을 소유함으로써 주주의 자격을 인정받게 된다. 이 주식은 주권의 유통을 신속, 원활히 하는 장점이 있으나 권리행사자를 확정짓기가 곤란하게 된다. 따라서 상법은 무기명 주권을 가진 자가 권리를 행사함에 있어서는 주권을 회사에 공탁하도록 하고 있다. 무기명 주식은 정관에 규정이 있는 경우에 한하여 발행할 수 있으며 언제든지 기명주식으로 그 전환을 청구할 수 있다.

5) 보증주, 상환주, 전환주
가) 보증주
회사가 발행하는 보통주 및 우선주 등에 대하여 그 이익배당의 지급을 정부, 금융기관 등이 보증하는 주식으로 기업의 이윤에 관계없이 배당이 확정되어 있는 주식을 말한다.
나) 상환주
주주권의 존속기간이 한정되어 있는 주식이다. 주식의 발행에 의하여 조달된 자본은 회사의 자기자본을 구성하고 회사가 존재할 때까지 영구적으로 회사에 귀속되는 것이 원칙이나 상환주는 그 발행시부터 회사의 이익으로써 일정기간 후에 소각하도록 예정되어 있는 주식을 말한다. 따라서 원금이 상환된다는 점에서 사채적 성격을 가지고 있다. 우리나라 상법에서는 우선주에 한하여 상환주식을 발행할 수 있도록 하고 있다.
다) 전환주
회사가 여러 종류의 주식을 발행하는 경우 일정한 요건하에서 정하여진 전환율에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식이다. 전환권은 우선주에 주어지는 경우가 많으며 보통주로 전환되는 것이 보통이다.

6) 유상주, 무상주
이는 기존의 회사가 신주를 발행하는 경우에 주금의 납입이 있느냐 없느냐에 따른 구분으로 주금의 납입에 의하여 발행되는 주식을 유상주라 하고, 주금의 납입없이 발행회사가 무상으로 할당하는 것이 무상주이다.

- 법인회사의 이사 감사의 자격조건

법률적으로만 봤을때 이사,감사의 자격조건에 제한이 있는건 아니며 아래 몇가지 사항에서만 체크를 하시고 진행하시는 게 좋을 것 같습니다.

1. 신용불량자

신용불량자는 법인에서 요구하는 이사,감사 취임에 문제가 전혀 없습니다.

사업자등록증을 내야하는 과정에서 세무서에서 문제가 될수있지만 가능한 일입니다.

국세가 체납되있으면 사업자등록증이 나오질 않습니다. - 물론 세무서징수 담당자와 협의하셔서 풀 수 있는 문제입니다.

2. 파산선고

파산선고를 받은 자, 형벌로서 이사자격정지의 형을 받는 자는 이사가 될 수 없습니다.

하지만 파산선고를 받고 면책 판결까지 받은 자는 이사 나 감사가 될 수 있습니다.

3.정관에의 제한

정관으로 이사의 자격을 제한하는 경우이므로 정관에서의 내용을 검토후 진행하시면 됩니다.

4. 미성년자

미성년자도 이사로 선임등기 할 수 있으며 다만 부모 모두의 동의서가 필요합니다.

등기하는데는 문제가 없다는 것 뿐이며 미성년자는 행위무능력자로 법률 행위에 관한 효력 여부는 별도로 논의돼야 하겠죠.

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